公司债券管理办法的规定是什么?

发文单位:中国证券监督管理委员会

公司所具备的债券的价值就等同于可以流动的资金而需要规范的管理才能防止出现交易的偏差,那么,公司债券管理办法的规定是什么?其实以下办法的规定主要是针对公司债券的运行以及流动方面的公司行为的。下面来看看具体的内容。

文  号:中国证券监督管理委员会公告〔2017〕6号

一、公司债券管理办法的规定是什么?

发布日期:2017-3-2

第一条
为了规范公司债券的发行、交易或转让行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规,制定本办法。

执行日期:2017-3-2

第二条
在中华人民共和国境内,公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让,非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的,适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的,从其规定。本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

现公布《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》,自公布之日起施行。

第三条 公司债券可以公开发行,也可以非公开发行。

中国证监会

第四条
发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年3月2日

第五条
发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信,发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见

第六条
债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告,应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

为全面贯彻落实《中共中央
国务院关于加快推进生态文明建设的意见》和《关于构建绿色金融体系的指导意见》(银发〔2016〕228
号)精神,坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,引导证券交易所债券市场进一步服务绿色产业健康有序发展,助推我国经济发展方式转变和经济结构转型升级,现就证券交易所发展绿色公司债券的有关事项,提出以下指导意见:

第七条
为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规则,按规定和约定履行义务。

一、本指导意见所称绿色公司债券,是指符合《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规的规定,遵循证券交易所相关业务规则的要求,募集资金用于支持绿色产业项目的公司债券。

第八条
发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中,不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

二、绿色公司债券募集资金投向的绿色产业项目,主要参考中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》要求,重点支持节能、污染防治、资源节约与循环利用、清洁交通、清洁能源、生态保护和适应气候变化等绿色产业。

第九条
中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案,不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险,由投资者自行承担。

三、拟发行绿色公司债券的发行人,除要符合《证券法》《公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》规定的公司债券发行条件外,原则上不得属于高污染、高能耗或其他违背国家产业政策导向的行业。重点支持下列主体发行绿色公司债券:

第十条
中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

(一)长期专注于绿色产业的成熟企业;

证券自律组织应当制定相关业务规则,明确公司债券承销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定,报中国证监会批准。
[2]

(二)在绿色产业领域具有领先技术或独特优势的潜力企业;

第二章 发行和交易转让

(三)致力于中长期绿色产业发展的政府和社会资本合作项目的企业;

第一节 一般规定

(四)具有投资我国绿色产业项目计划或致力于推动我国绿色产业发展的国际金融组织或跨国公司。

第十一条
发行公司债券,发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议:

四、绿色公司债券申报受理及审核实行“专人对接、专项审核”,适用“即报即审”政策。中国证监会将不断完善绿色公司债券准入管理“绿色通道”制度安排,持续提升企业发行绿色债券的便利性。

(一)发行债券的数量;

五、发行人应当认真履行信息披露义务,按照规定或约定真实、准确、完整、及时地披露绿色公司债券相关信息。申请发行绿色公司债券时,募集说明书应当披露拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、募集资金使用计划和管理制度等内容。同时,发行人还应当提供募集资金投向绿色产业项目的承诺函。绿色公司债券存续期间,发行人应当按照相关规则规定或约定披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。绿色公司债券受托管理人在年度受托管理事务报告中也应当披露上述内容。

(二)发行方式;

六、发行绿色公司债券所募集的资金可以用于绿色产业项目的建设、运营、收购,或偿还绿色产业项目的银行贷款等债务;严禁名实不符,冒用、滥用绿色项目名义套用、挪用资金。发行人应当按照有关规定或约定开立募集资金专项账户,对发行绿色公司债券所募集的资金进行专户管理,确保资金真正用于符合要求的绿色产业项目。受托管理人应当勤勉尽责,对发行人发行绿色公司债券的募集资金使用和专项账户管理情况进行持续督导。

(三)债券期限;

七、绿色公司债券申报前及存续期内,鼓励发行人提交由独立专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告。开展绿色公司债券评估认证业务的评估认证机构,应当建立评估认证的相关制度、流程和标准,本着独立、客观、公正、规范的原则,出具绿色公司债券评估认证报告。鼓励评估认证机构之间加强沟通协调和行业自律,建立完善统一的评估认证标准和流程。

(四)募集资金的用途;

八、证券交易所应当积极参与绿色金融领域的国际交流合作,探索将绿色公司债券优先纳入境内外证券交易所互联互通机制,引入境外绿色公司债券优质发行人及专业投资者。定期开展政策培训,加强绿色公司债券推广及优秀案例宣传,推动中介机构强化服务意识。

(五)决议的有效期;

九、鼓励证券承销机构与绿色产业优质企业建立长效合作机制,积极主动提供绿色公司债券中介服务,加强绿色公司债券相关理论研究和业务创新。鼓励信用评级机构在信用评级过程中将发行人的绿色信用记录纳入其信用风险考量,并在信用评级报告中进行专项披露。

(六)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券,如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的,也应当在决议事项中载明。

十、中国证券业协会应当定期发布“绿色债券公益榜”。

第十二条
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券,可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,由中国证监会另行规定。

证券公司参与绿色公司债券承销情况,作为证券公司分类评价中社会责任评价的重要内容。

第十三条
发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

十一、积极培育绿色投资文化,鼓励证券公司、基金管理公司、私募基金管理机构、商业银行、保险公司等市场主体及其管理的产品投资绿色公司债券。加快培育绿色公司债券专业投资人,积极引入境外绿色公司债券专业投资者。鼓励各类市场投资主体加强合作,探索建立绿色投资者联盟,共同倡导和落实社会责任。

第十四条
本办法所称合格投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:

十二、证券交易所研究发布绿色公司债券指数,建立和完善绿色公司债券板块,扩大绿色公司债券市场影响力。鼓励市场投资机构以绿色指数为基础开发公募、私募基金等绿色金融产品,满足投资者需要。

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等,以及经中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)登记的私募基金管理人;

十三、鼓励支持地方政府综合利用贴息、财政补贴、设立绿色公司债券投资基金等多种优惠政策支持绿色公司债券发展。各证监局应当主动对接辖区地方政府,积极引导社会资本参与绿色产业项目建设。

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金;

十四、发行绿色资产支持证券、绿色地方政府债券、绿色可续期债券等产品,参照绿色公司债券的相关要求执行;发行准入管理、上市交易等另有规定的,从其规定。

(三)净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业;

十五、本意见由中国证监会负责解释。本意见未尽事宜按照中国证监会相关规定执行。

(四)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);

十六、本意见自公布之日起施行。

(五)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

责任编辑:ang

(六)名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者;

(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等;理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券,需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数,具体标准由基金业协会规定。

证券自律组织可以在本办法规定的基础上,设定更为严格的合格投资者资质条件。

第十五条
公开发行公司债券,募集资金应当用于核准的用途;非公开发行公司债券,募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外,募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
[2]

第二节 公开发行及交易

第十六条
公开发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定,经中国证监会核准。

第十七条 存在下列情形之一的,不得公开发行公司债券:

(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十八条
资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行,也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

(一)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

(二)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

(三)债券信用评级达到AAA级;

(四)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者;仅面向合格投资者公开发行的,中国证监会简化核准程序。

第十九条
公开发行公司债券,应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。

第二十条
发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。

第二十一条
中国证监会受理申请文件后,依法审核公开发行公司债券的申请,自受理发行申请文件之日起三个月内,作出是否核准的决定,并出具相关文件。发行申请核准后,公司债券发行结束前,发行人发生重大事项,导致可能不再符合发行条件的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会。影响发行条件的,应当重新履行核准程序。承销机构应当勤勉履行核查义务,发现发行人存在前款规定情形的,应当立即停止承销,并督促发行人及时履行报告义务。

第二十二条
公开发行公司债券,可以申请一次核准,分期发行。自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在十二个月内完成首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的,发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书,并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

第二十三条
公开发行的公司债券,应当在依法设立的证券交易所上市交易,或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

第二十四条
证券交易所、全国中小企业股份转让系对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理,实行差异化的交易机制,建立相应的投资者适当性管理制度,健全风险控制机制。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

第二十五条
公开发行公司债券申请上市交易或转让的,应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则,明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
[2]

第三节 非公开发行及转让

第二十六条
非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式,每次发行对象不得超过二百人。

第二十七条
发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度,了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力,确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者,并充分揭示风险。

第二十八条
非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定,并在债券募集说明书中披露。

第二十九条
非公开发行公司债券,承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。

中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代表中国证券业协会实行合规性审查,不构成市场准入,也不豁免相关主体的违规责任。

第三十条
非公开发行公司债券,可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

第三十一条
非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后,持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。

第三十二条
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东,可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让,不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。
[2]

第四节 发行与承销管理

第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司销售。

第三十四条
承销机构承销公司债券,应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控制等相关规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理。

第三十五条
承销机构承销公司债券,应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

第三十六条
发行人和主承销商应当签订承销协议,在承销协议中界定双方的权利义务关系,约定明确的承销基数。采用包销方式的,应当明确包销责任。公开发行公司债券,依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的,组成承销团的承销机构应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的,所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动,不得进行虚假承销。

第三十七条
公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告,明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第三十八条
发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第三十九条
公开发行公司债券的,发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内,主承销商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四十条
发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料,并按相关法律法规规定存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

第四十一条
中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定,根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。
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第三章 信息披露

第四十二条
发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

第四十三条
公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书,并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容,应当按照募集说明书的约定履行,相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

第四十四条
公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的,应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

第四十五条
公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括:

(一)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)债券信用评级发生变化;

(三)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

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